韦小宝（梁朝伟）为人聪敏，因义助天地会反清复明，被老太监私禁宫中，更因误杀小太监而被迫冒充太监。后与英明果断的少年皇帝康熙（刘德华）成莫逆这交，并助康熙消灭奸臣而成为宫中红人，更误打误撞下得天地会总舵主唱中收为弟子，并要他伺机刺杀康，宝顿感左右为难。
宝无意间得悉神龙教派人假扮太后潜伏宫中十多年，企图盗取大清命脉宝图。康与宝几经艰险，救出真太后。宝授命保护老皇帝，途中巧遇少女阿珂（商天娥），被她弄得神魂颠倒。宝施妙计令康父子团聚，又挑拨神龙教人自相残杀，再建一功。
宝衣锦还乡，重遇阿珂，几经波折终夺得芳心，后果得阿珂及六女时下嫁，尽享齐人之福。不久，江山大统，康命宝消灭天地会，宝始知康早已洞悉自己的秘密……
