明代，上虞某富豪之独女祝英台女扮男装往杭城求学，路遇梁山伯结为兄弟。梁山伯与梁英台在杭州万松书院读书，同窗三载，情谊深厚。同在万松书院读书的马文才识破祝英台是女扮男装，千方百计想取得祝英台的好感，并先下手为强，向祝父提亲。
祝父催女归家，英台行前向师母吐露真情，托媒许婚山伯，又在送别时，假托为妹作媒，嘱山伯早去迎娶。山伯赶往祝家，不料祝父已将英台许婚马太守之子马文才，两人在楼台相叙，见姻缘无望，不胜悲愤。
山伯归家病故，英台花轿绕道至山伯坟前祭奠，霎时风雷大作，坟墓爆裂，英台纵身跃入，梁山伯与祝英台化作蝴蝶，双双飞舞。
