《胭脂水粉》讲述：祝明惠（黎姿）在祝家排行第三，上有兄长有成（曾伟权）和有业（陈豪），下有妹妹明敏（曹敏莉）。
祝家乃三十年代的大家族，经营镜花堂售卖胭脂水粉。惠父亲祝满山（陈鸿烈）视成为继承人，惟成早逝，遂由对继承继承家业毫无兴趣的业接替成的位置。业接手镜花堂，无奈面对一张张尔虞我诈的嘴脸。
虽然同为山所出，惠却一直得不到父亲的欢心。为了夺得当家的位置，惠与婶婶李雅仙（商天娥）终日明争暗斗。业给叔父（李国麟）打压得一蹶不振，惠在旁鼓励支持，然而当镜花堂的生意渐有起色之际，业却指惠对遗孀宋云裳（向海岚）有偏见，惠顿感孤立无援……
